Algemene voorwaarden

Deze algemene voorwaarden zijn onderverdeeld in twee delen. Een inleidend deel met Algemene bepalingen (deel 1) en een deel met artikelen betreffende het leveren van Diensten (deel 2).

De in dit artikel opgenomen definities hebben de betekenis die eraan wordt toegekend en zijn van toepassing op alle delen (1 tot en met 4) van de Algemene Voorwaarden. 1.1 Algemene Voorwaarden: deze Algemene Voorwaarden (delen 1 tot en met 3) van Sequal. 1.2 Clouddienst: SaaS-, IaaS-, en/of PaaS – dienst, zoals beschreven in de Overeenkomst. 1.3 Diensten: de door Sequal te verlenen dienst(en) inclusief Clouddiensten, zoals nader beschreven in de Overeenkomst. 1.4 Documentatie: documentatie met betrekking tot de Programmatuur, die een beschrijving van de Programmatuur, inclusief de functies en functionaliteiten ervan, bevat. 1.5 Gebrek: enige reproduceerbare substantiële non-conformiteit van de Programmatuur met de Specificaties of enige reproduceerbare substantiële non-conformiteit van (de Resultaten van) de Diensten met de Specificaties. 1.6 SEQUAL: SEQUAL Group B.V. en aan haar gelieerde ondernemingen als SEQUAL B.V. , SEQUAL Projects B.V. en SEQUAL Consultancy B.V. 1.7 Implementatie: de Diensten gericht op het operationeel maken van de Programmatuur en/of apparatuur ten behoeve van Opdrachtgever. 1.8 Maatwerkprogrammatuur: Programmatuur, die in opdracht van Opdrachtgever is ontwikkeld of is aangepast aan de specifieke wensen van Opdrachtgever. 1.9 Opdrachtgever: de wederpartij die met Sequal een Overeenkomst sluit. 1.10 Overeenkomst: de door Partijen getekende Schriftelijke overeenkomst tot het leveren van Diensten, Programmatuur en/of apparatuur en/of door Opdrachtgever getekende offerte of aanbieding van Sequal, inclusief alle bijlagen. 1.11 Partij(en): Sequal en/of Opdrachtgever. 1.12 Programmatuur: in de Overeenkomst gespecificeerde software (daaronder indien relevant ook begrepen 1.13 Maatwerkprogrammatuur) en Documentatie. Resultaten: de op grond van Diensten geleverde output, zoals rapporten, adviezen, analyses, ontwerpen, documentatie en lesmateriaal. 1.14 Schriftelijk (al dan niet aangeduid met hoofdletter): op schrift gesteld of op elektronische wijze (bijvoorbeeld via email, een applicatie of een portal) uitgewisseld. 1.15 Specificaties: de door Partijen overeengekomen technische en functionele beschrijving van de Diensten, Programmatuur en/of apparatuur, die zijn opgenomen als bijlage bij de Overeenkomst.

2.1 De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes en aanbiedingen van Sequal en Overeenkomsten. Eventuele inkoop- of algemene voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet van toepassing en worden door Sequal uitdrukkelijk van de hand gewezen. 2.2 Indien Sequal op grond van de Overeenkomst producten, Programmatuur of diensten van (een) derde(n) aan Opdrachtgever levert, zijn naast de Algemene Voorwaarden ook de (licentie)voorwaarden van die derde(n) van toepassing.

3.1 Alle offertes en andere uitingen van Sequal zijn vrijblijvend, tenzij door Sequal uitdrukkelijk schriftelijk anders is aangegeven. 3.2 Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Sequal verstrekte gegevens (zoals eisen, inlichtingen, ontwerpen en specificaties) waarop de offerte en/of de Overeenkomst is gebaseerd. 3.3 Een Overeenkomst komt eveneens tot stand indien Sequal op schriftelijk verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering is begonnen.

4.1 Alle door Sequal gehanteerde prijzen en tarieven zijn in Euro, exclusief btw en eventuele andere belastingen, heffingen of van overheidswege opgelegde kosten. 4.2 Opdrachtgever is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen. 4.3 De betaling geschiedt in euro’s, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. 4.4 Opdrachtgever dient de bedragen te voldoen binnen 30 dagen na dagtekening van de factuur. 4.5 Sequal heeft de mogelijkheid jaarlijks, per 1 januari, haar prijzen en tarieven te indexeren conform het CBS- prijsindexcijfer voor IT-dienstverlening (62). 4.6 Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet (tijdig) betaalt, is Opdrachtgever, na aanmaning en/of ingebrekestelling, over het openstaande bedrag de wettelijke handelsrente verschuldigd tot de datum van algehele voldoening. Indien Opdrachtgever nalatig blijft de vordering te voldoen, kan Sequal de vordering uit handen geven, in welk geval de Opdrachtgever naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle (buiten)gerechtelijke kosten die Sequal maakt in verband met de incasso van een vordering op Opdrachtgever.

5.1 Voor zover Sequal in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever persoonsgegevens verwerkt, zullen Partijen een verwerkersovereenkomst aangaan. 5.2 Sequal verwerkt in voorkomende gevallen de persoonsgegevens van werknemers of vertegenwoordigers van Opdrachtgever overeenkomstig het privacy statement van Sequal. De verwerking kan plaatsvinden voor de volgende doeleinden: a) om Opdrachtgever gebruik te kunnen laten maken van de dienstverlening van Sequal; b) om met Opdrachtgever een handelsrelatie aan te gaan en te onderhouden; c) om opdrachten overeen te komen en/of uit te kunnen (laten) voeren; d) om Opdrachtgever te informeren over de Diensten en overige activiteiten van Sequal (bijvoorbeeld via e- mail, nieuwsbrieven en bedrijfsmagazines) en om Opdrachtgever aanbiedingen te kunnen doen; e) om geldende wet- en regelgeving na te kunnen komen; f) om Opdrachtgever toegang te kunnen verlenen tot en gebruik te kunnen laten maken van besloten web-omgevingen, portals en intranetomgevingen. Partijen zullen alle geregistreerde (persoons-)gegevens van elkaars medewerkers, die voor en gedurende de Overeenkomst door 5.3 Partijen kenbaar worden gemaakt, vertrouwelijk behandelen en meer in het bijzonder in overeenstemming met de Algemene Verordening Gegevensbescherming en aanverwante wet- en regelgeving verwerken.

6.1 Sequal en Opdrachtgever zorgen ervoor dat alle van de andere Partij ontvangen informatie waarvan men weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard is, geheim blijven. De Partij die vertrouwelijke informatie ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt is. 6.2 Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door één der Partijen als zodanig zijn aangeduid. 6.3 Sequal heeft haar medewerkers verplicht geheimhouding te betrachten over al hetgeen hen bij het verrichten van de Diensten bekend of gewaar wordt. 6.4 De geheimhoudingsverplichtingen in dit artikel gelden niet indien en voor zover verstrekking van de vertrouwelijke informatie aan een derde noodzakelijk is op grond van een wet, een verordening of een gerechtelijk bevel of bij besluit van een overheidsinstantie. 6.5 Opdrachtgever erkent dat de van Sequal afkomstige Programmatuur, producten en Diensten een vertrouwelijk karakter hebben en dat deze bedrijfsgeheimen van Sequal, diens toeleveranciers en/of de producent van de producten of diensten bevat. 6.6 Wanneer een der Partijen een fout of lek ontdekt in een Dienst, Programmatuur of gegevensdrager van de andere Partij, zal hij dit melden bij de betreffende Partij en niet publiekelijk bekend maken alvorens de betreffende Partij en/of de toeleverancier of betreffende derde leverancier een redelijke termijn hebben gehad om de fout of het lek te herstellen (“responsible disclosure”).

7.1 Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de op grond van de Overeenkomst door Sequal ter beschikking gestelde (maatwerk-)Programmatuur, Resultaten, websites, applicaties, databestanden, apparatuur, opleidings-, toets- of andere materialen berusten uitsluitend bij Sequal, haar licentiegevers en/of toeleveranciers. Opdrachtgever verkrijgt de gebruiksrechten die bij deze Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst en de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. 7.2 Het is Sequal toegestaan technische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van apparatuur, databestanden, websites, applicaties, ter beschikking gestelde Programmatuur, Programmatuur waaraan aan Opdrachtgever (direct of indirect) toegang wordt verschaft. Opdrachtgever zal dergelijke technische voorziening(en) niet (laten) verwijderen of (laten) omzeilen. 7.3 Sequal zal een aanspraak die door een derde partij tegen Opdrachtgever is ingesteld en die gebaseerd is op de bewering dat door Sequal zelf ontwikkelde Programmatuur, websites, applicaties, databestanden, apparatuur of andere materialen (“Materialen”) rechtstreeks inbreuk maken op een intellectueel eigendomsrecht dat die derde partij geldend kan maken binnen de Europese Economische Ruimte, trachten op te lossen. Deze verplichting van Sequal geldt onder de voorwaarde dat Opdrachtgever deze Materialen ongewijzigd in overeenstemming met de Overeenkomst gebruikt en zonder deze te combineren met apparatuur of Programmatuur, websites of andere materialen die niet door Sequal zijn geleverd of in de Overeenkomst aanbevolen. Indien Sequal niet in staat is om de aanspraak van een derde partij onder commercieel redelijke voorwaarden op te lossen, kan Sequal (a) het aan Opdrachtgever geleverde wijzigen of vervangen door een functioneel equivalent, of indien dit niet mogelijk is (b) de Overeenkomst opzeggen en een bedrag dat door Opdrachtgever is betaald voor de periode na de beëindigingsdatum van de Overeenkomst aan Opdrachtgever retourneren. 7.4 De hiervoor onder 7.3 bedoelde vrijwaring wordt verstrekt onder de volgende voorwaarden: (a) Opdrachtgever informeert Sequal onmiddellijk en schriftelijk over een dergelijke aanspraak of de mogelijkheid daarvan; (b) Opdrachtgever staat Sequal toe zelfstandig de verdediging te voeren en/of de aanspraak af te afwikkelen; en (c) Opdrachtgever verstrekt Sequal juiste en volledige informatie en assistentie om een dergelijke aanspraak af te wikkelen en/of om zich te verdedigen. Daartoe zal Opdrachtgever de noodzakelijke volmachten en medewerking aan Sequal verlenen. 7.5 De hiervoor onder 7.3 bedoelde vrijwaring vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt met wijzigingen die Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van Sequal in de Materialen heeft aangebracht of heeft laten aanbrengen. 7.6 Opdrachtgever zal geen aanduiding(en) betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de (maatwerk)Programmatuur, Resultaten, websites, applicaties, databestanden, apparatuur, opleidings-, toets- of andere materialen (doen) verwijderen of (laten) wijzigen. 7.7 Opdrachtgever staat er voor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Sequal van apparatuur, Programmatuur, voor websites bestemd materiaal, databestanden en/of andere materialen en/of ontwerpen, met het doel van gebruik, onderhoud, bewerking, installatie of integratie of het uitvoeren van de Diensten. Indien Opdrachtgever in verband met het uitvoeren van de Overeenkomst Programmatuur, apparatuur of andere middelen aan Sequal ter beschikking stelt, staat Opdrachtgever in voor het verkrijgen van alle benodigde licenties of goedkeuringen met betrekking tot deze middelen welke Sequal nodig mocht hebben. Opdrachtgever vrijwaart Sequal tegen elke aanspraak van een derde die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, onderhoud, bewerken, installeren of integratie inbreuk maakt op enig recht van die derde. 7.8 Sequal is nimmer gehouden tot het uitvoeren van dataconversie, tenzij dit schriftelijk uitdrukkelijk met Opdrachtgever is overeengekomen.

8.1 Aan iedere Partij komt de bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst toe indien de andere Partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst. 8.2 Ontbinding is slechts mogelijk na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming. 8.3 Voor zover uit de ontbinding ongedaan makingsverplichtingen volgen, zal ongedaan making enkel gelden voor toekomstige verplichtingen. 8.4 De mogelijkheid tot opzegging wordt expliciet vastgelegd in de Overeenkomst. Bij gebreke hiervan, heeft Sequal het recht de Overeenkomst op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 3 (drie) maanden. 8.5 Na beëindiging van de Overeenkomst eindigt het recht tot gebruik van de ter beschikking gestelde Programmatuur, applicaties, databestanden, apparatuur, opleidings-, toets- of andere materialen alsmede het recht van Opdrachtgever tot toegang en/of gebruik van de Diensten onder de Overeenkomst, zonder dat hiertoe een opzeggingshandeling van de zijde van Sequal vereist is. 8.6 Elk der Partijen kan de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk ontbinden indien: a) de andere Partij – al dan niet voorlopig – surseance van betaling wordt verleend; b) ten aanzien van de andere Partij faillissement wordt aangevraagd of uitgesproken; c) de onderneming van de andere Partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan door fusie, splitsing of wijziging in de (feitelijke) zeggenschap van de andere Partij.

9.1 De totale aansprakelijkheid van Partijen is cumulatief beperkt tot vergoeding van directe toerekenbare schade tot maximaal het bedrag van de voor de betreffende Overeenkomst bedongen prijs (exclusief btw). In geen geval zal de totale cumulatieve aansprakelijkheid van Sequal voor directe toerekenbare schade meer dan vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,-) (exclusief btw) bedragen. 9.2 De totale aansprakelijkheid van Partijen voor schade door dood, lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken bedraagt totaal nimmer meer dan één miljoen tweehonderdvijftig duizend euro (€ 1.250.000,-) per gebeurtenis. 9.3 De aansprakelijkheid van Partijen voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, reputatieschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill en schade door bedrijfsstagnatie is uitgesloten. 9.4 De in dit artikel beschreven uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de Partij die de schade heeft veroorzaakt.

10.1 Geen van Partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen een wettelijke en/of overeengekomen garantie/resultaatsverplichting, indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht (zie definitie artikel 6:75 BW), waarbij een cyberaanval eveneens wordt gezien als een vorm van overmacht. 10.2 Indien een overmachtssituatie langer dan dertig (30) dagen duurt of duidelijk is dat deze langer dan dertig (30) dagen zal duren, heeft elk der Partijen het recht om de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen op dat moment al op grond van de Overeenkomst(en) is uitgevoerd, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen elkaar verder overigens iets verschuldigd zullen zijn.

11.1 Van deze Algemene Voorwaarden afwijkende afspraken zijn slechts van toepassing indien schriftelijk tussen Partijen overeengekomen en gelden uitsluitend voor die Overeenkomst. 11.2 Indien één of meer bepalingen van deze Algemene Voorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, zullen de overige bepalingen in deze Algemene Voorwaarden, Overeenkomst(en) en/ of offertes van kracht blijven. De bepalingen die niet rechtsgeldig zijn of rechtens niet kunnen worden toegepast, zullen worden vervangen door bepalingen die zoveel mogelijk aansluiten bij de strekking van de te vervangen bepalingen. 11.3 Sequal is gerechtigd haar rechten en plichten op grond van de Overeenkomst, deze Algemene Voorwaarden en/of overige offertes aan een derde over te dragen en bij de uitvoering van haar Diensten gebruik te maken van subleveranciers. Het is Opdrachtgever niet toegestaan anders dan na voorafgaande schriftelijke instemming van Sequal om zijn rechten en plichten op grond van de Overeenkomst, deze Algemene Voorwaarden en/of overige offertes aan een derde over te dragen. 11.4 Indien sprake is van bijzondere omstandigheden (zoals ontwikkelingen in wet- en regelgeving), ongeacht of deze voorzienbaar of onvoorzienbaar waren, die tot gevolg heeft dat redelijkerwijs niet van Sequal kan worden gevergd de Overeenkomst onder dezelfde voorwaarden te laten voortduren, heeft Sequal het recht de Overeenkomst aan te passen of op te zeggen, zonder dat dit leidt tot enige schadeplichtigheid jegens Opdrachtgever wegens die aanpassing of opzegging.

12.1 De Overeenkomst wordt uitsluitend beheerst door Nederlands recht. 12.2 Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten. 12.3 Partijen erkennen dat een elektronische handtekening, gebaseerd op een certificaat voor elektronische handtekeningen, dezelfde waarde heeft als een handgeschreven handtekening. 12.4 Omdat geschillen beter opgelost dan beslecht kunnen worden, zullen Partijen eerst proberen een geschil, dat zij zelf niet hebben opgelost, op te lossen door middel van mediation. De mediation zal plaatsvinden bij de Stichting Geschillenoplossing Automatisering (SGOA). Daarbij is het ICT-Mediation Reglement van de SGOA van toepassing. Als Partijen niet onderling of via mediation een oplossing vinden, zal het geschil worden beslecht door de rechtbank Midden-Nederland te Utrecht.

13.1 Partijen erkennen en komen overeen dat het welslagen van een Dienst afhankelijk is van de inzet en een goede proactieve onderlinge samenwerking en communicatie tussen beide Partijen. Het bereiken van een geslaagd eindresultaat is een gedeelde verantwoordelijkheid en niet de (eind)verantwoordelijkheid van één der Partijen. Partijen zullen elkaar steeds tijdig alle in redelijkheid over en weer benodigde medewerking verlenen en de redelijkerwijs door de andere Partij te verlangen gegevens of inlichtingen verschaffen. Indien Opdrachtgever in het kader van het verlenen van medewerking aan de uitvoering van de Overeenkomst eigen personeel en/of (derde) hulppersonen inzet, zullen dit personeel en deze hulppersonen beschikken over de noodzakelijke deskundigheid en ervaring. 13.2 Elke Partij zal zijn/haar taken met voldoende kwaliteit, kwantiteit, inzet van voldoende (gekwalificeerd) personeel en tijdig uitvoeren. Als een Partij signaleert dat de andere partij zich niet voldoende inzet, zal die Partij dit schriftelijk aan de (contactpersoon van de) andere Partij kenbaar maken. 13.3 Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt van computer-, data- of telecommunicatiefaciliteiten, waaronder internet, is Opdrachtgever verantwoordelijk voor de juiste keuze van de daarvoor benodigde middelen en voor de tijdige en volledige beschikbaarheid ervan, behoudens voor die faciliteiten die onder direct gebruik en beheer van Sequal staan (een en ander volgens specificatie in de Overeenkomst). Sequal is niet aansprakelijk voor schade of kosten, waaronder vertragingskosten, wegens transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van deze faciliteiten, tenzij Opdrachtgever bewijst dat deze schade of kosten het directe gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van Sequal. 13.4 Sequal zal zich bij de uitvoering van de Diensten naar beste vermogen inspannen om de Diensten te verlenen conform het bepaalde in de Overeenkomst. Tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen, worden alle Diensten steeds uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis. 13.5 Alle door Sequal genoemde of tussen Partijen overeengekomen (leverings)termijnen en (oplever)data gelden steeds als streefdata. Sequal spant zich er redelijkerwijs voor in de door haar genoemde of tussen Partijen overeengekomen al dan niet uiterste termijnen en/of data zoveel mogelijk in acht te nemen. 13.6 Indien Partijen werken met een planning, zijn zij gezamenlijk verantwoordelijk voor de bewaking van die planning en eventuele afwijking daarvan. Partijen zorgen ervoor dat (het bewaken van) de planning geagendeerd wordt in overleg tussen Partijen. 13.7 Indien aanwijzingen of verzoeken van Opdrachtgever de inhoud of omvang van de Diensten wijzigen of aanvullen, erkent Opdrachtgever dat dit invloed kan hebben op verwachte tijdstippen van oplevering en/of planning alsmede de kosten. Afwijkende afspraken worden telkens schriftelijk vastgelegd. 13.8 Indien Sequal op verzoek of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever werkzaamheden verricht die buiten de scope van de Overeenkomst vallen, zullen deze werkzaamheden door Opdrachtgever worden vergoed op basis van nacalculatie volgens de tussen Partijen overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van Sequal. 13.9 Sequal is nimmer verplicht aan een verzoek tot meerwerk te voldoen en kan van Opdrachtgever verlangen dat voor dit meerwerk een afzonderlijke Overeenkomst met daarin opgenomen nadere voorwaarden tussen Partijen overeen gekomen wordt. 13.10 Opdrachtgever staat jegens Sequal in voor de juistheid en volledigheid van de gegevens, informatie, ontwerpen en specificaties die in het kader van de Overeenkomst aan Sequal worden verstrekt. Sequal is niet aansprakelijk voor schade of verlies ten gevolge van het gebruik van onjuiste of onvolledige informatie. Indien Sequal onjuistheden of onvolkomenheden ontdekt in de door Opdrachtgever verstrekte gegevens, informatie, ontwerpen of specificaties die van invloed kunnen zijn op de Diensten, zal Sequal hierover met Opdrachtgever overleggen. 13.11 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij is het een Partij gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende een periode van twaalf (12) kalendermaanden na het einde daarvan, niet toegestaan om werknemers van de andere Partij, direct of indirect, in dienst te nemen. De artikelen hieronder hebben betrekking op de verschillende vormen van Diensten. De in dit deel opgenomen bepalingen zijn, naast deel 1 van de Algemene Voorwaarden en de bepalingen in deel 2 onder “Diensten algemeen” van toepassing indien Sequal Diensten verleent op de hieronder genoemde deelgebieden.

14.1 De consultancy Diensten zijn beschreven in de Overeenkomst. Tenzij in de Overeenkomst schriftelijk anders is overeengekomen, verbindt Sequal zich niet aan een doorlooptijd van een consultancy opdracht. Deze opdracht zal worden uitgevoerd op de binnen de Sequal organisatie geldende gebruikelijke werkdagen en - tijden. 14.2 Opdrachtgever zal Sequal schriftelijk op voorhand alle relevante omstandigheden melden die voor Sequal van belang zijn of kunnen zijn, zoals de wijze van rapporteren, de vraagpunten waarvoor Opdrachtgever aandacht wenst, prioriteitenstelling van Opdrachtgever en bijzondere of voor Sequal mogelijk niet bekende feiten of omstandigheden. 14.3 Wanneer Sequal configuratie adviezen verleent, staat Sequal niet in voor de juiste en tijdige levering van de apparatuur, Programmatuur, software, infrastructuur en /of andere materialen waarop het configuratie advies betrekking heeft noch voor de juiste werking daarvan.

15.1 De Implementatie is beschreven in de Overeenkomst. 15.2 Indien Partijen geen acceptatietest zijn overeengekomen in de Overeenkomst, aanvaardt Opdrachtgever de Programmatuur en/of Dienst in de staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevindt (“as is, where is”). In voornoemd geval geldt de Programmatuur en/of Dienst bij de oplevering of bij de voltooiing van de installatie respectievelijk Implementatie, als zijnde geaccepteerd door Opdrachtgever. 15.3 Bij uitvoering van een acceptatietest controleert Opdrachtgever of (delen van) de Programmatuur en/of Dienst die onder de Overeenkomst is (zijn) geleverd of ter beschikking gesteld, voldoet (voldoen) aan de Specificaties. De acceptatietest wordt uitgevoerd in overeenstemming met de planning van Opdrachtgever die is opgenomen in de Overeenkomst. 15.4 Op verzoek van Opdrachtgever zal Sequal Opdrachtgever ondersteunen bij de uitvoering van de acceptatietest. Voor de in dit artikel bedoelde ondersteuning zal Sequal aan Opdrachtgever kosten in rekening brengen op basis van bestede uren (“time & material”). Opdrachtgever kan, op eigen kosten, een derde betrekken bij de uitvoering van de acceptatietest, mits Opdrachtgever Sequal hiervan tijdig van tevoren op de hoogte stelt en aan deze derde dezelfde geheimhoudingsverplichtingen oplegt als die welke tussen Sequal en Opdrachtgever zijn overeengekomen. 15.5 Opdrachtgever zal uiterlijk binnen dertig (30) kalenderdagen na levering van de Programmatuur en/of Dienst bepalen of deze voldoet aan de Specificaties. Indien bij de uitvoering van de acceptatietest blijkt dat de Programmatuur en/of Dienst Gebreken bevat, zal Opdrachtgever de Gebreken onverwijld, doch uiterlijk op de laatste dag van de in dit artikel bedoelde acceptatietermijn, schriftelijk en op duidelijke, gedetailleerde en begrijpelijke wijze aan Sequal melden. 15.6 Sequal zal alle redelijke inspanningen leveren om de door Opdrachtgever gemelde Gebreken te onderzoeken en te herstellen binnen een redelijke termijn, waarbij Sequal het recht heeft om tijdelijke oplossingen, programma-omwegen of probleem vermijdende restricties toe te passen. Na herstel van het Gebrek zal Sequal de Programmatuur en/of Dienst aan Opdrachtgever ter controle aanbieden, waarna Opdrachtgever binnen veertien (14) kalenderdagen opnieuw een acceptatietest zal uitvoeren. Indien redelijkerwijs wordt vastgesteld dat het Gebrek nog niet is verholpen, treden Partijen in overleg over de wijze van herstel en een passende redelijke hersteltermijn. 15.7 Opdrachtgever mag de acceptatie van de Programmatuur en/of Dienst niet weigeren om redenen die geen verband houden met de Specificaties of indien er zich slechts geringe gebreken voordoen, d.w.z. gebreken die het operationele of productieve gebruik van de Programmatuur en/of Dienst redelijkerwijs niet verhinderen, onverminderd de verplichting van Sequal om de geringe gebreken te repareren. Bovendien mag de acceptatie van de Programmatuur en/of Dienst niet worden onthouden op basis van subjectieve gronden, zoals esthetische aspecten. 15.8 De Programmatuur en/of Dienst wordt geacht door Opdrachtgever te zijn geaccepteerd indien: a) De in artikel 15.5 genoemde acceptatietermijn vervalt en wanneer Sequal gedurende deze termijn geen bericht van niet-acceptatie heeft ontvangen; of b) Sequal een testrapport ontvangt voor het einde van de acceptatietermijn: op het moment waarop de in dat testrapport genoemde Gebreken zijn verholpen; of c) Opdrachtgever de Programmatuur en/of Dienst heeft ingezet in een staging- of productieomgeving: op het moment van dat gebruik. 15.9 Het niet accepteren van een specifieke fase en/of onderdeel van de Programmatuur en/of Dienst heeft geen invloed op een eerder geaccepteerde fase en/of onderdeel. 15.10 Eventuele voorkomende Gebreken zullen na acceptatie door Opdrachtgever in behandeling worden genomen conform het bepaalde in de Overeenkomst indien Opdrachtgever tevens beheer Diensten van Sequal afneemt.

16.1 Sequal noemt in de Opdracht van Overeenkomst de medewerker die zij aan Opdrachtgever ter beschikking zal stellen en die onder leiding en toezicht van Sequal de schriftelijk overeengekomen werkzaamheden zal verrichten. 16.2 Sequal zal zich ervoor inspannen dat de ter beschikking gestelde medewerker voor de duur van de Overeenkomst beschikbaar blijft voor arbeid tijdens de overeengekomen dagen, tenzij de medewerker ziek is of uitdienst treedt. Ook indien de Overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, is Sequal steeds gerechtigd na overleg met Opdrachtgever deze persoon te vervangen door één of meerdere personen met dezelfde kwalificaties. 16.3 Opdrachtgever heeft het recht om vervanging van de ter beschikking gestelde medewerker te vragen (i) indien de ter beschikking gestelde medewerker aantoonbaar niet aan uitdrukkelijk overeengekomen kwaliteitseisen voldoet en Opdrachtgever dit binnen vijf (5) werkdagen na de aanvang van de werkzaamheden gemotiveerd aan Sequal kenbaar maakt, dan wel (ii) ingeval van langdurige ziekte of uitdiensttreding van de ter beschikking gestelde medewerker. Sequal zal aan het verzoek zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk aandacht geven. Sequal staat er niet voor in dat vervanging steeds mogelijk is. Indien vervanging niet of niet direct mogelijk is, vervallen de aanspraken van Opdrachtgever op verdere nakoming van de Overeenkomst evenals alle aanspraken van Opdrachtgever wegens niet-nakoming van de Overeenkomst. Betalingsverplichtingen van Opdrachtgever voor al verrichte werkzaamheden blijven onverminderd in stand. In het geval Opdrachtgever de Overeenkomst opzegt, dan zal Opdrachtgever– op eerste verzoek van Sequal – Sequal informeren over de reden voor de opzegging. 16.4 Opdrachtgever zal voorafgaand aan de werkzaamheden Sequal schriftelijk informatie verschaffen over de bij Opdrachtgever geldende voorschriften, reglementen en arbeidsvoorwaarden. De werktijden, rusttijden en arbeidsduur van de ter beschikking gestelde medewerker zijn gelijk aan de bij Opdrachtgever gebruikelijke tijden en duur. Opdrachtgever garandeert dat de werk- en rusttijden en de arbeidsduur voldoen aan de relevante wet- en regelgeving. 16.5 Opdrachtgever is jegens de medewerker en Sequal verantwoordelijk voor de nakoming van de uit artikel 7:658 Burgerlijk Wetboek, de Arbeidsomstandighedenwet en de daarmee samenhangende regelgeving voortvloeiende verplichtingen op het gebied van veiligheid, gezondheid en welzijn op de werkplek en goede arbeidsomstandigheden in het algemeen. 16.6 Opdrachtgever vrijwaart Sequal voor aanspraken van de medewerkers op Sequal ter zake van arbeidsongeschiktheid ontstaan tijdens de uitoefening van de werkzaamheden op grond van de Overeenkomst, zoals aanspraken als gevolg van een bedrijfsongeval in het kader van de uitoefening van de werkzaamheden. 16.7 De medewerker kan gedurende de Overeenkomst gebruik maken van de faciliteiten van Opdrachtgever. 16.8 Alle correspondentie, documenten en andere zaken van Opdrachtgever en de daaraan gelieerde ondernemingen die Sequal en de medewerker onder zich hebben of verkrijgen, zijn en blijven eigendom van Opdrachtgever en zullen bij beëindiging van de Overeenkomst terstond aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld. 16.9 Indien Partijen niets zijn overeengekomen over de duur van de detachering, heeft de Overeenkomst een looptijd voor onbepaalde duur. In afwijking van artikel 8.4 van deze Algemene Voorwaarden, geldt voor elk van de Partijen dan een opzegtermijn van één (1) kalendermaand. Opzegging dient schriftelijk te gebeuren. 16.10 Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald, factureert Sequal achteraf de maandelijks bestede uren op basis van een door Opdrachtgever geaccordeerde urenverantwoording. 16.11 Indien de ter beschikking gestelde medewerker in opdracht of op verzoek van Opdrachtgever langer werkt dan is afgesproken, is Opdrachtgever voor deze uren het overeengekomen overwerktarief of, wanneer hierover niets is afgesproken, het bij Sequal gebruikelijke overwerktarief, verschuldigd. 16.12 Bij arbeidsongeschiktheid of ziekte van de medewerker zal Sequal geen vergoeding bij Opdrachtgever in rekening brengen. 16.13 Sequal zal zorgen voor de tijdige en volledige afdracht van de voor de ter beschikking gestelde medewerker te betalen loonbelasting, premies voor sociale verzekeringen en omzetbelasting. Sequal vrijwaart Opdrachtgever voor alle vorderingen van de belastingdienst dan wel van de instanties voor uitvoering van sociale verzekeringswetgeving die vanwege de Overeenkomst met Opdrachtgever verschuldigd zijn. Deze vrijwaring geldt uitsluitend onder de voorwaarde dat Opdrachtgever Sequal direct schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de vordering en de voorwaarde dat Opdrachtgever de afhandeling van de zaak en het treffen van eventuele schikkingen geheel overlaat aan Sequal. Opdrachtgever zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan Sequal verlenen om zich, indien nodig in naam van Opdrachtgever, tegen deze vorderingen te verweren. 16.14 Sequal aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de kwaliteit van de resultaten van werkzaamheden die onder toezicht en leiding van Opdrachtgever tot stand zijn gekomen. 16.15 Sequal zal zich er naar beste vermogen voor inspannen dat: a) de medewerker voldoet aan de eisen die aan hem/haar worden gesteld en voldoende gekwalificeerd is (qua opleiding, deskundigheid en ervaring), teneinde de bedongen werkzaamheden te kunnen verrichten (en de opgelegde veiligheidsinstructies naleeft); b) de werkzaamheden op vakbekwame wijze en tijdig zullen worden uitgevoerd; c) Sequal een geregistreerde onderneming betreft als bedoeld in de Waadi en heeft voldaan aan de registratieplicht in het Handelsregister; d) de medewerker, indien wettelijk verplicht, over een tewerkstellingsvergunning beschikt; e) de medewerker de werkafspraken die voortvloeien uit de Overeenkomst, nakomt; f) de benodigde verzekeringen voor de medewerkers zijn afgesloten, waaronder in elk geval een deugdelijke bedrijfs- en beroepsaansprakelijkheid, alsmede een arbeidsongevallenverzekering. In afwijking van artikel 13.11 van deel 2 van de Algemene Voorwaarden, is het Opdrachtgever alleen toegestaan een ter beschikking gestelde medewerker direct of indirect in dienst te nemen indien Opdrachtgever Sequal van dit voornemen schriftelijk op de hoogte stelt, alvorens aan dat voornemen uitvoering te geven. Daarnaast is Opdrachtgever aan Sequal een vergoeding verschuldigd ten bedrage van 40% van het laatst geldende uurtarief over 3200 uren minus de op basis van de Overeenkomst al door die medewerker gewerkte uren, tenzij die medewerker op basis van de Overeenkomst meer dan 3200 uren arbeid heeft verricht of Partijen anders overeenkomen. Opdrachtgever is deze vergoeding ook verschuldigd indien de medewerker binnen 6 maanden nadat de Overeenkomst met Opdrachtgever is geëindigd en bij Opdrachtgever direct of indirect in dienst treedt. 16.6 Indien Sequal werknemers van haar toeleveranciers inkoopt om deze door te lenen aan Opdrachtgever om aldaar onder leiding en toezicht van Opdrachtgever werkzaamheden te verrichten, zal Sequal de informatie zoals bedoeld in dit artikel aan de toeleveranciers van de relevante werknemers verschaffen.

17.1 Sequal zal Opdrachtgever desgevraagd ondersteunen bij een eventuele overgang naar een andere partij/omgeving na beëindiging van de Overeenkomst. 17.2 Bij de beëindiging van de Overeenkomst zal Sequal de informatie (daaronder nimmer begrepen de broncodes en technische documentatie) die nodig is voor het voortzetten van de Diensten door Opdrachtgever zelf of een door Opdrachtgever aan te wijzen derde ter beschikking stellen. 17.3 Bij de totstandkoming van de Overeenkomst en desgevraagd zal Sequal in samenspraak met Opdrachtgever een exit plan opstellen waarin in ieder geval de volgende onderwerpen nader zullen worden vastgelegd: a) Algemene medewerkingsplicht Sequal b) Teruggave van data c) Verlengd gebruiksrecht e) Regeling over de kosten 17.4 Het opstellen van het exitplan alsmede de kosten verbonden aan de uitvoering daarvan door Sequal zullen door Opdrachtgever worden vergoed op basis van nacalculatie tegen de dan geldende tarieven.

18.1 Bij gebreke van afspraken, zullen de data van Opdrachtgever door een door Sequal te bepalen wijze en medium aan Opdrachtgever beschikbaar worden gesteld.